Conflitos entre sócios são comuns ao longo da vida societária — especialmente quando há desalinhamento estratégico, quebra de confiança ou desequilíbrio de contribuições entre os envolvidos. Nessas situações, a permanência de um sócio no quadro social pode comprometer a continuidade e a saúde da empresa, exigindo providências jurídicas para viabilizar sua saída ou exclusão.

Com base nos inúmeros casos em que atuo ou já atuei, tanto judicialmente quanto extrajudicialmente, compartilho algumas reflexões práticas sobre o tema.

Existem, basicamente, três caminhos juridicamente possíveis para a saída de um sócio:

1. Cessão amigável de quotas: solução mais eficiente e célere, desde que haja consenso quanto à avaliação e ao valor de compra das quotas;
2. Saída voluntária: possível com base no art. 1.029 do Código Civil, mediante notificação da sociedade e apuração de haveres;
3. Exclusão de sócio: admitida nas hipóteses de falta grave ou descumprimento de deveres, nos termos do art. 1.085 do Código Civil, por via judicial ou extrajudicial, se prevista em contrato, com posterior apuração de haveres.

Como ponto comum, nas hipóteses em que a saída não ocorre de forma consensual, impõe-se a apuração de haveres, que nada mais é do que a valoração patrimonial das cotas do sócio retirante ou excluído, considerando-se todos os ativos e passivos da empresa. É a avaliação da parte que cabe a tal sócio no patrimônio da empresa e que deverá ser paga pela sociedade.

Um equívoco recorrente é supor que essa apuração deva se basear unicamente no patrimônio líquido contábil. Embora possível em alguns casos, a regra — tanto legal quanto jurisprudencial — é a adoção do valor real ou de mercado dos ativos, inclusive intangíveis, e não seu valor contábil.

Esse critério de valor real, por sua vez, impõe desafios relevantes: altos custos, prazos longos e disputas sobre a metodologia de avaliação, sobretudo em relação a ativos intangíveis, como o fundo de comércio ou goodwill da sociedade. Há casos em que esses fatores – alto custo, largo tempo e critérios equivocados de avaliação de fundo de comércio – levaram a resultados que inviabilizaram a continuidade do negócio, uma vez que o valor atribuído à participação societária, com o acréscimo de atualizações e juros, ficou próximo ao valor de toda a empresa.

Além disso, em sociedades que se destinam à prestação de serviços e que não tenham ativos tangíveis relevantes, a ausência de critérios contratuais objetivos abre espaço para disputas judiciais sobre o método de avaliação. Em muitos casos, para a avaliação dos ativos intangíveis da sociedade, como carteira de clientes, know-how e reputação de mercado, adota-se o critério do fluxo de caixa descontado (valuation), incluindo a valoração de ganhos futuros e incertos, o que pode resultar em apurações altamente desproporcionais à realidade financeira do negócio.

Por todos esses motivos, é fundamental que a sociedade esteja protegida por instrumentos jurídicos eficazes, que funcionem não apenas como mecanismos de prevenção de litígios, mas também como garantias de que eventuais apurações de haveres não sacrificarão a continuidade da empresa.

Em resumo:

• Para que a exclusão extrajudicial de sócio seja possível e válida, é imprescindível que o contrato social preveja expressamente essa possibilidade, inclusive com a indicação das normas de conduta cuja violação poderá servir de base para a exclusão, normas estas que poderão ser detalhadamente estabelecidas em outros instrumentos, como regulamentos e códigos de conduta;
• O contrato social deve disciplinar, com rigor técnico, os critérios de apuração de haveres — incluindo os ativos considerados e os métodos de avaliação — a fim de garantir previsibilidade, segurança jurídica e reduzir o risco de litígios.

Com essas cautelas, é possível mitigar disputas entre sócios e preservar a saúde financeira e operacional da sociedade, mesmo diante de eventos de saída, exclusão ou falecimento de sócio.

Por Luiz Gustavo de Oliveira Ramos